Acuerdo
‍de Distribucion

ACUERDO EXCLUSIVO DE ADMINISTRACIÓN DE DERECHOS FONOGRÁFICOS


El siguiente Acuerdo exclusivo de administración de derechos fonográficos (el “Acuerdo”), se produce por y entre Usted (el “Licenciante”) y Secret Star Music Group, LLC. dba “SecretStar” y el Licenciante (cada uno como se define abajo). Los términos en mayúsculas no definidos de otra manera en los términos y condiciones básicos establecidos a continuación (“Términos Básicos”), tendrán los significados que se les atribuyen en los términos y condiciones Generales que se adjuntan como Anexo A (“Términos y Condiciones Generales”).

Usted entiende que al firmar electrónicamente el Acuerdo y/o al utilizar los servicios de administración de fonogramas ofrecidos por SecretStar, usted se obliga a cumplir los términos aquí detallados. Si usted no acepta este Acuerdo en su totalidad, favor absténgase de aceptar y/o firmar electrónicamente este Acuerdo y no utilice los servicios de distribución de SecretStar. La “Fecha Efectiva” del Acuerdo será la fecha en la que por primera vez acceda a o utilice los servicios de administración de fonogramas de SecretStar.

Términos Básicos

1. Licencia de Derechos: SecretStar tendrá los siguientes derechos básicos de acuerdo con los Términos y Condiciones Generales, y además de los derechos otorgados bajo los Términos y Condiciones Generales: 
- derechos exclusivos de Distribución Digital de los Fonogramas; 
- si el Licenciante así lo acepta, la administración exclusiva de Derechos Conexos; 
- derechos exclusivos de Distribución Digital de los Videos; 
- derechos exclusivos de Content ID; 
- si el Licenciante postula algún canal de YouTube para administración, o de alguna manera acepta, Servicios de Administración del Canal de YouTube; y 
-derechos no-exclusivos para Licencias Negociadas. 

2. Ingresos: En contraprestación a los derechos concedidos a SecretStar en el Acuerdo, SecretStar pagará al Licenciante, condicionado al pleno cumplimiento de todos los términos y condiciones del Acuerdo, el: 
- 70% - 100% de los Ingresos Netos por Distribución Digital de los Fonogramas y administración de Derechos Conexos; 
- 80% de los Ingresos Netos por ringtones, Content ID, explotación de Videos vía YouTube, y Servicios de Administración del Canal de YouTube; 
- 80% de los Ingresos Netos por Licencias Negociadas y la explotación de Videos vía Plataformas de Terceros excluyendo YouTube (p.ej. Apple Music); y 
- 60% de los Ingresos Netos provenientes de cualquier otra forma de explotación de los derechos aquí concedidos en licencia, distinta a aquellas establecidas en los literales a-c anteriores. 

3. Plazo: El plazo de vigencia del Acuerdo (el “Plazo”) comenzará a partir de la Fecha Efectiva y continuará hasta que se venzan todos los Periodos de Licencia. El periodo de licencia para cada uno de los Fonogramas y Videos continuará hasta cumplirse un (1) año a partir del lanzamiento comercial por parte de SecretStar de dicho Fonograma o Video, y el periodo de licencia para el Canal de YouTube, de existir, continuará hasta cumplirse un (1) año desde la fecha en que el Canal sea aceptado dentro de la red multicanal de SecretStar en YouTube. Tales periodos de licencia serán referidos individualmente como “Periodo de Licencia” y en conjunto como los “Periodos de Licencia”. Una vez expirado el periodo inicial de cada Periodo de Licencia, el Periodo de Licencia se renovará automáticamente por periodos adicionales, sucesivos de un (1) año, hasta que se dé por terminado conforme a los Términos y Condiciones Generales. 

4. Territorio: Universo. El presente Acuerdo consistirá en los Términos Básicos, y los Términos y Condiciones Generales, así como en todos los formatos o anexos adjuntos a éste. En caso de cualquier conflicto entre los Términos Básicos y los Términos y Condiciones Generales, regirán los Términos Básicos.

El Licenciante entiende que los Términos y Condiciones Generales contienen una cláusula compromisoria vinculante en la sección 9(h) de los Términos y Condiciones Generales, con reglas de arbitraje que regirán bajo las leyes del estado de Nueva York y renuncia a recurrir a un proceso judicial ante jurado, o a una acción colectiva para dirimir cualquier disputa que surja del Acuerdo. Con su firma, el Licenciante expresamente manifiesta su consentimiento y aprobación de la sección 9(h) de los Términos y Condiciones Generales.


1. Ciertas Definiciones.
Anexo A

Términos y Condiciones Generales

- “Canal” significa todos los canales y redes de YouTube de propiedad o controladas por el Licenciante durante el Plazo, ya sea ahora o en el futuro, y entregados a SecretStar para su administración a través del presente documento. 
- “Contenido” significa todos los Fonogramas, Videos, Materiales del Álbum, Contenido de YouTube y otros materiales entregados por el Licenciante a SecretStar. 
- "Entrega" significa: (i) Entrega por parte del Licenciante a SecretStar de todos los archivos relacionados, metadatos completos y precisos, Artes y materiales gráficos de Álbum de alta resolución, información crediticia, información de mercadeo, información de propiedad completa y precisa para las composiciones musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas, incluidos todos los compositores y editoras y las sociedades de gestión colectiva a la que se encuentran afiliados, así como cualquier otro elemento razonablemente requerido por SecretStar, los cuales pueden estar sujetos a la validación y control de calidad de SecretStar, a su discreción; y (ii) con respecto a Fonogramas y/o Videos que fueron lanzados anteriormente a la fecha Efectiva (por ejemplo, catálogo), la migración completa del Licenciante de dichos Contenidos a SecretStar y posterior baja por parte del distribuidor anterior de su sistema, sin ningún conflicto de derechos o reclamos de terceros una vez inicie la distribución por parte de SecretStar del mismo. 
- “Derechos Conexos” significa el derecho a reproducir y comunicar públicamente por medios de difusión, terrestre, análogos, o digitales de transmisión de audio, fonogramas protegidos por las normas de propiedad intelectual; únicamente en lo que respecta al productor fonográfico. 
- “Regalías por uso de Derechos Conexos” significa las regalías como resultado o en conexión a la comunicación pública de los Fonogramas en medios digitales, análogos o terrestres en el Territorio, solo bajo el entendido de que dichas regalías se generan conforme a la legislación de propiedad intelectual local vigente, en especial pero no limitado a aquellas pagaderas por SoundExchange, o por cualquier otra persona o sociedad de gestión colectiva administradora de derechos de y/o representante de titulares de Derechos Conexos, pero excluyendo específicamente las regalías pagaderas por las obras musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas (derecho de autor). 
- “Fonogramas” significa todas las grabaciones de sonido entregadas por el Licenciante a SecretStar. 
- “Ingresos Netos” significa todo el dinero recibido por o adeudados a SecretStar directamente atribuible a la venta, licencia, explotación, o uso de los Fonogramas, Videos y Servicios de Administración del Canal de YouTube en virtud del presente, menos cualesquiera tarifas de procesamiento de transacciones de transferencia de dinero, impuestos de ventas aplicables y retenciones fiscales requeridas en territorios aplicables, y tarifas de la escala sindical (cuando sea aplicable). En caso de que SecretStar reciba un pago de una Plataforma de Terceros que no corresponda directamente al pago adeudado por la explotación del Contenido, incluyendo, pero sin limitarse a 
- (i) un pago relacionado con la venta de capitales de una Plataforma de Terceros, (ii) una porción no recuperada que haga parte de un anticipo entregado por una Plataforma de terceros, que para ese momento dicha plataforma ya no pueda recuperar, (iii) y un pago para compensar la deuda de una garantía mínima; SecretStar aplicará un método, a su entera discreción, para determinar la asignación, si la hubiera, de dichos montos al Licenciante. En el caso de que dichos montos se vayan a asignar, según lo determinado a discreción de SecretStar, SecretStar aplicará un método de cálculo de manera uniforme y equitativa para todos los clientes en situación similar y los montos asignados al Licenciante se considerarán parte de los Ingresos Netos aquí establecidos. A través de la suscripción de este Acuerdo, el Licenciante reconoce y acepta que no tendrá derecho alguno a objetar o impugnar este método utilizado por SecretStar para determinar el porcentaje que le sea asignado y/o su participación dentro de dichos pagos por parte de SecretStar.

-“Costos Recuperables”
significa, en orden de recuperación (de existir): (i) cualquiera y todos los costos y gastos de bolsillo incurridos por SecretStar y directamente atribuibles a la distribución, explotación, marketing, promoción, producción o publicidad de los Fonogramas, el Canal, y/o los Videos. “Sitio(s)"
- significa el(los) sitio(s) web de SecretStar. 
-“Plataformas de Terceros” significa minoristas y plataformas, digitales, de streaming interactivo o no interactivo, en la nube, redes sociales, móviles y/o de Internet de terceros que distribuyen, transmiten, explotan o de cualquier otra forma ponen a disposición música, videos y otros contenidos, incluyendo, sin limitación, plataformas, tecnologías y servicios que pueden existir o desarrollarse después de la Fecha Efectiva. 
-“Videos” significa (i) grabaciones audiovisuales de propiedad o controladas por el Licenciante que incluyen los Fonogramas; y (ii) las grabaciones audiovisuales de propiedad o controladas por el Licenciante y entregadas a SecretStar para su explotación conforme al Acuerdo. 

2. Concesión de Derechos. Por el presente el Licenciante otorga y licencia SecretStar de forma exclusiva, irrevocable y sub-licenciable el ejercicio los siguientes derechos en todo el Territorio y durante el Plazo:

-El derecho exclusivo para convertir, digitalizar, codificar, integrar, hacer, causar o de otra manera reproducir los Fonogramas y los Videos en cualquier formato digital o electrónico conocido o por conocerse con el propósito distribuir, explotar o usar los Fonogramas y Videos como acá se otorgan; 
- El derecho y la licencia exclusivos para (i) distribuir, reproducir, transmitir, licenciar, vender digitalmente (incluyendo sin limitarse a mediante de descargas, streaming, y servicios de suscripción), publicitar, publicar, comunicar públicamente, emitir, y de otra manera usar y explotar los Fonogramas en cualquier formato electrónico o digital conocido o por conocerse dispuesto durante el Plazo a consumidores en el Territorio a través de cualquier plataforma o servicio incluyendo pero no limitado a, su Sitio(s) o los sitios, plataformas o servicios de cualesquiera Plataformas de Terceros (“Distribución Digital”); y (ii) actuar como el agente de ISRCs del Licenciante, para adjudicar códigos ISRC a los Fonogramas. 
- El derecho y la licencia exclusivos para distribuir, reproducir, transmitir, licenciar, vender digitalmente (incluyendo sin limitarse a mediante de descargas, streaming, servicios de suscripción), publicitar, publicar, comunicar públicamente, emitir, y de otra manera usar y explotar los Videos en cualquier formato digital o electrónico conocido o por conocerse, durante el Plazo a consumidores en todo el Territorio a través de cualesquiera plataformas o servicios de cualesquiera Plataformas de Terceros. Tales derechos incluirán el derecho a hacer, poner a disposición, reproducir, y distribuir imágenes separadas (por ejemplo, thumbnails) de imágenes de los Videos en conexión con la promoción, publicidad y mercadeo de Videos y servicios de SecretStar; 
- El derecho y la licencia exclusivos de realizar el streaming de o emitir los Fonogramas, en todo o en parte, de manera gratuita con el fin de inducir a los usuarios a descargar Fonogramas (“Clips de Vista Previa”). El Licenciante acepta que no se causarán o no serán pagaderas regalías o pagos (incluyendo, pero no limitado a, por el uso de las composiciones musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas), respecto de cualquier emisión de Clip de Vista Previa gratuita. Para evitar dudas, el Clip de Vista Previa puede estar disponible en el(los) Sitio(s) o en el Sitio de Terceros de tal manera que permita a los consumidores escuchar el Clip de Vista Previa pero no descargar el Clip de Vista Previa; 
- El derecho y la licencia exclusiva para explotar, monetizar, reclamar y administrar la explotación de Fonogramas, Videos y/u otros Contenidos a través de plataformas que cuenten con software de identificación y rastreo de contenido (p.ej. YouTube), cuando se incluyan Fonogramas, Videos y/u otros Contenidos en las grabaciones de audio, visuales, y audiovisuales, y otros contenidos generados por terceros, en especial usuarios de YouTube (User Generated Content – Contenido Generado por Usuarios – “UGC”) mediante el uso de la herramienta conocida como Content ID. Así 


como la gestión del Content ID de YouTube y en Plataformas de Terceros respecto a los Contenidos frente a tales UGC, y el rastreo, monetización, retirada o bloqueo de tal UGC en Plataformas de Terceros en uso de dichas herramientas (“Content ID”);

- El derecho y la licencia no-exclusiva para usar en el Territorio el nombre aprobado, la marca, enseña, el nombre comercial, semejanzas, y biografía de cada artista cuya interpretación está incorporada en los Fonogramas y Videos y en las artes del álbum aprobadas, letras y notas relacionadas con los Fonogramas y Videos (colectivamente los “Materiales del Álbum”) en conexión con la explotación, venta, y distribución de los Fonogramas y Videos del presente y la publicidad, publicitación o promoción de los Fonogramas y Videos en todas las configuraciones y por cualquier medio, siempre que (i) todos los materiales proporcionados por el Licenciante a SecretStar sean considerados aprobados para los propósitos de este Acuerdo, y (ii) el Licenciante entienda que los créditos pueden no proporcionarse en conexión con todos los usos de los Fonogramas y Videos del presente. 
- El derecho y la licencia para explotar las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas y Videos en la medida que se necesite para que SecretStar explote los derechos otorgados en el presente. En el caso en que el Licenciante no tenga propiedad o control sobre tales composiciones musicales, el Licenciante deberá obtener licencias para tales composiciones de acuerdo con el sub- parágrafo 7 (a) (ii) siguiente; 
- si el Licenciante así lo solicita frente a Derechos Conexos, el derecho exclusivo a (i) registrar los Fonogramas, a nombre del Licenciante, en SoundExchange y en otras organizaciones y agencias de licenciamiento similares que realicen el recaudo de regalías por comunicación pública de Derechos Conexos; (ii) reclamar y recaudar, a nombre del Licenciante y en su interés, todas las Regalías por Comunicación Pública de Derechos Conexos y otros conceptos adeudados al Licenciante por el ejercicio y explotación de Derechos de Comunicación Pública de los Fonogramas y Videos; (iii) utilizar y explotar de cualquier manera, y permitir a terceros para que utilicen y exploten de cualquier manera, los Derechos Conexos de los Fonogramas y los Videos que incorporan Fonogramas por cualquier medio digital conocido o por conocer, sea por medios interactivos o no interactivos, en especial pero no limitado a la comunicación pública digital y el licenciamiento para con terceros para la explotación de los Fonogramas y Videos que incorporan Fonogramas, públicamente o de manera privada, con o sin ánimo de lucro, por cualquier medio, conocido o desarrollado en el futuro. 
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- El derecho no-exclusivo, sujeto a la aprobación previa del Licenciante en cada instancia (siendo suficiente el correo electrónico), a (i) licenciar la sincronización de los Fonogramas, en conexión con las películas, programas de televisión, anuncios, video juegos y cualesquiera otras obras audiovisuales. Este derecho incluye la capacidad para licenciar el uso, explotación, autorizar la interpretación o ejecución de los Fonogramas y Videos en las obras audiovisuales descritas. Y, autorizar el uso de las composiciones musicales subyacentes incorporadas en los Fonogramas y Videos en la medida en que sean de propiedad o controlados por el Licenciante. Así mismo el Licenciante autoriza a SecretStar recolectar todo el ingreso relacionado con cualquier explotación de la sincronización de los Fonogramas y tales composiciones musicales (excluyendo las regalías por comunicación pública) en uso de este derecho y (ii) licenciar y autorizar mediante acuerdos escritos, en nombre y representación del Artista y/o del Licenciante, el uso de servicios, imagen, marcas comerciales del Artista y/o del Licenciante, relacionadas o no con los Fonogramas o Videos, el Canal, o los servicios del Artista como intérprete, en especial pero no limitado a contratos de patrocinio, menciones, comerciales, campañas publicitarias y cualquier otro producto o alianza comercial, con la autorización previa por escrito del Artista, para el correcto uso de su imagen, y marcas comerciales (las “Licencias Negociadas”). 
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- Si el Licenciante postula un Canal en el Sitio para ser administrado por SecretStar, o de alguna manera acepta los servicios prestados por SecretStar relacionados con YouTube, el derecho exclusivo de administrar, recaudar todos los ingresos y explotar todos los derechos sobre los Videos, los Fonogramas, las composiciones musicales subyacentes (si procede) y todos los demás materiales visuales, de audio y audiovisuales de cargados, creado o entregado por el Licenciante para su carga, explotación y administración en el Canal (colectivamente denominados “Contenido de YouTube”), incluyendo pero no limitado a: (i) identificar reclamaciones potenciales contra cualquier persona no autorizada que esté usando el Contenido de YouTube del Licenciante en YouTube; antes o durante el Plazo de este Acuerdo; (ii) reclamar y negociar acuerdos con tales personas no autorizadas, en nombre del Licenciante, en los términos y condiciones que SecretStar elija a su sola discreción; (iii) negociar y otorgar en nombre del Licenciante todas las licencias y sublicencias necesarias para poner a disposición el Contenido del Licenciante en el canal de YouTube y para que YouTube o cualquier servicio afiliado de Google preste sus servicios. Estos servicios incluyen pero no se limitan a hospedar, caché, enrutar, indexar, transmitir, almacenar, copiar, importar, realizar streaming, ejecutar, distribuir, reproducir, exhibir, reformatear, sincronizar, editar, modificar, catalogar, agregar metadatos, agregar etiquetas de Content ID, vender publicidad, y de otra manera explotar el Contenido a través de YouTube; (iv) incluir el 

Contenido de YouTube del Licenciante y el Canal dentro de la red de canales de YouTube de propiedad o controlada por SecretStar; (v) monetizar el Contenido de YouTube y el Canal mediante distribución y explotación del Contenido en YouTube; (vi) monetizar el Contenido de YouTube y el Canal mediante la venta de publicidad y patrocinios; (vii) recoger todos y cada uno de los ingresos generados en YouTube por el Canal, el Contenido y/o Integraciones; y (viii) acceder y administrar el Canal con el fin de realizar los servicios enumerados y ejercer los derechos arriba mencionados. Incluyendo pero no limitado a definir la promoción cruzada de Contenido de YouTube; adicionar al Contenido de YouTube enlaces, imágenes, anotaciones y enlaces a otros canales; promover y anunciar el Contenido de YouTube y el Canal dentro de YouTube y las plataformas publicitarias de Google. Lo anterior a la sola discreción de SecretStar. Todos los derechos otorgados bajo este subpárrafo excepto las Integraciones se denominarán “Servicios de Administración de Canal de YouTube”. Para evitar dudas, tales derechos incluirán el derecho a hacer, mostrar, reproducir y distribuir imágenes separadas (por ejemplo, thumbnails) de imágenes de vídeo del Contenido de YouTube en relación con la promoción, publicidad y marketing del Canal y el Contenido de YouTube y los servicios. El Canal se incluirá exclusivamente en la red de SecretStar y, por consiguiente, todas las vistas de canal se incorporarán al conteo total de la vista de red de SecretStar con fines de análisis y reporte. El Licenciante acepta no inhabilitar ninguna característica del Canal que pueda interferir con la capacidad de SecretStar para llevar a cabo estos servicios y ejercitar los derechos otorgados en este documento. El Licenciante acepta realizar inmediatamente después de la firma del Acuerdo sus mejores esfuerzos para fusionar o migrar los suscriptores del canal Vevo del Licenciante hacia el Canal de YouTube oficial del Artista. En el caso que a la Fecha Efectiva, un Canal esté sujeto a una administración de terceros u otro acuerdo, el Licenciante acuerda terminar dicho acuerdo de terceros tan pronto como sea posible, y los derechos establecidos anteriormente se considerarán otorgados automáticamente a SecretStar con respecto al Canal aplicable a partir de la fecha efectiva de terminación o vencimiento del acuerdo con terceros.k. A menos que se especifique expresamente lo contrario, la anterior licencia es exclusiva en todo el Territorio durante el Plazo. De manera que el Licenciante no otorgará a terceros los derechos concedidos a SecretStar en el Acuerdo, ni explotará independientemente en el Territorio durante el Plazo los derechos aquí otorgados. El Licenciante reconoce y acuerda que SecretStar podrá utilizar terceros para ejercer los derechos otorgados a SecretStar por el presente.

3. Reserva de Derechos. SecretStar no editará, remezclará, resecuenciará ni de otra manera alterará cualquier Fonograma entregado por el Licenciante a SecretStar en cualquier forma, salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo. Todos los derechos que no sean específicamente otorgados o licenciados a SecretStar están expresamente reservados para el Licenciante. 

4. Obligaciones:

- ii. a suscripción de este Acuerdo, y durante todo el Plazo el Licenciante se compromete a:
Entregar a SecretStar los Fonogramas y Videos (preferiblemente con al menos cuatro semanas de anticipación a la fecha de lanzamiento de los Contenidos programada) en un formato digital o electrónico aprobado por SecretStar o en cualquier otro formato aprobado por SecretStar. La entrega satisfactoria de los Fonogramas y Videos por parte del licenciante deberá incluir los archivos relacionados, metadata, Materiales del Álbum, información completa de la composición subyacente fijada en los Fonogramas, toda la información de autores, editoras, sociedades de gestión colectiva y otros elementos razonables requeridos por SecretStar;
Habilitar para SecretStar el control sobre las funciones administrativas del Canal; el Licenciante conservará todos los derechos, incluido el control total y la propiedad de, y la responsabilidad absoluta por el Contenido de YouTube y el Canal, incluyendo la “apariencia” y “la sensación”, así como el Contenido y los comentarios dentro del Canal. A pesar de lo anterior, SecretStar puede retirar o puede requerir que el Licenciante retire cualquier Contenido de YouTube inmediatamente después de una notificación de violación de derechos de autor, o violación de los derechos de cualquier parte, o riesgo de violación de los mismos; o si dicho Contenido de YouTube infringe los términos de este Acuerdo o viola cualquier ley, reglamento o regulaciones, incluidos los términos, reglas, políticas, directrices u otros intereses empresariales de SecretStar o de YouTube (o sus empresas matrices o afiliadas), en la determinación única y razonable de dicha parte.la suscripción de este Acuerdo, y durante todo el Plazo el SecretStar se compromete a:
Solicitar de y prestar servicios a Plataformas de Terceros. SecretStar no garantiza que las Plataformas de Terceros pongan a disposición los Fonogramas y/o los Videos. SecretStar podrá, de manera razonada, rechazar la explotación de cualquier Fonograma y/o Video.
Procesar los Fonogramas y Videos entregados, según corresponda, para su entrega a Plataformas de Terceros.iii. Cobrar a las Plataformas de Terceros los montos adeudados en relación con las explotaciones de los Fonogramas y Videos y liquidará y abonará a la cuenta de usuario del Licenciante, los montos en la proporción que corresponda según el Acuerdo.c. Algunos de los servicios ofrecidos por SecretStar podrán estar sujetos al pago de una tarifa, por una sola vez, aplicable cuando se solicite el servicio, pagadera por el Licenciante a SecretStar. Estos servicios serán opcionales para el Licenciante, y el Licenciante será informado si dichas tarifas aplican antes de que se preste el servicio ofrecido. Todas las tarfias serán cargadas en el momento en el que el Licenciante opte por y acepte el servicio; y deberán pagarse inmediatamente utilizando el Sitio.

- El Licenciante obtendrá y pagará todas las autorizaciones (clearances) y licencias en el Territorio para todo el Contenido del Licenciante (incluyendo, pero no limitado a, las composiciones musicales incorporadas en los Fonogramas y Videos, a menos que sean manejados de otra manera y pagadas directamente por Plataformas de Terceros, lo cual será responsabilidad del Licenciante de verificar por escrito). En consecuencia, el Licenciante será responsable por y pagará cualesquiera y todas las regalías y otros ingresos debido a los artistas, artistas ejecutantes, productores, autores, compositores y otros participantes de regalías de grabación, de las ventas u otros usos de los Fonogramas y Videos, incluyendo pero no limitado a, todas las regalías mecánicas pagaderas a los autores, compositores y/o editores por las composiciones musicales con derechos de autor incorporadas en los fonogramas y Videos por concepto de ventas y otros usos de los fonogramas y Videos, todos los pagos que puedan ser requeridos por los convenios colectivos aplicables a los Fonogramas y Videos, y cualquier otro tipo de regalías, honorarios y/o dinero pagaderos por el Licenciante con respecto al Contenido, a menos que el Licenciante haya verificado por escrito que las Plataformas de Terceros han pagado tales regalías.

5. Contabilidad.
- La parte de los Ingresos Netos del Licenciante incluirá todas las regalías editoriales, autorales, mecánicas y otros pagos debidos a todos los participantes de regalías asociados con los Fonogramas y Videos y las composiciones musicales allí incorporadas a menos que sean pagadas directamente por las Plataformas de Terceros. El Licenciante será responsable por el pago de todos los impuestos gravados al Licenciante con respecto a todo el ingreso recibido por el Licenciante de acuerdo con este Acuerdo. SecretStar tendrá el derecho a confiar en la contabilidad, los usos y otras declaraciones recibidas de los sublicenciatarios de SecretStar (incluyendo, pero no limitándose a, YouTube Analytics) para todos los propósitos del presente. 
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- SecretStar deberá contabilizar y pagar mensualmente la cuota de los Ingresos Netos del Licenciante a través del Sitio..
Dicha contabilidad incluirá los Ingresos Netos recibidos por SecretStar por la explotación de los Fonogramas y Videos de todas las fuentes (incluida la Distribución Directa y de Terceros), especificada en este documento y en el monto adeudado al Licenciante. Los pagos se harán al Licenciante a través de Paypal desde el Sitio o mediante cualquier otro medio de pago autorizado por SecretStar; el Licenciante elegirá directamente el medio de pago a través del Sitio. SecretStar brindará soporte en el correcto uso del Sitio para el correcto desembolso a las cuentas o plataformas de terceros que el Licenciante indique; el soporte sobre el uso de tales plataformas de terceros y sus cuentas es responsabilidad exclusiva de los administradores de tales sitios y no de SecretStar. Los pagos estarán sujetos a los términos y condiciones del servicio de terceros o de la institución financiera utilizada para hacer el pago al Licenciante en virtud del presente, y el Licenciante será responsable por los honorarios cobrados por dichos terceros. El Licenciante será el único responsable de la administración de los recursos disponibles en el Sitio, ya sea directamente o a través de terceros designados por éste, mediante el uso adecuado de su información de usuario y contraseña para el Sitio, y SecretStar no asumirá ningún tipo de responsabilidad por la inobservancia de ésta obligación a cargo del Licenciante. Cualquier objeción relacionada con cualquier reporte contable, o cualquier requerimiento que surja de los mismos, debe hacerse (y cualquier demanda deberá ser iniciada), a más tardar un (1) año después de la fecha en que esté disponible el reporte correspondiente en el Sitio, y el Licenciante renuncia a cualquier periodo adicional que otorgue la ley para esto. 
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- El Licenciante acepta que SecretStar puede congelar y retener todos y cada uno de los ingresos en la cuenta del Licenciante que se reciben en relación con el Contenido que SecretStar considere, por indicios razonables, que viola este Acuerdo o los Acuerdos del Sitio (definidos a continuación), SecretStar deberá notificar por escrito al Licenciante de manera oportuna que las sumas de dinero serán retenidas y revisará de buena fe cualquier explicación u otra tipo de respuesta que el Licenciante entregue para esclarecer la situación. Si SecretStar tiene una creencia de buena fe (y el abogado de SecretStar está de acuerdo) de que dichos ingresos son el resultado de fraude o infracción por parte del Licenciante, dichos ingresos serán retenidos por SecretStar. En la medida en que se determine que las actividades fraudulentas y/o infractoras son causadas por las acciones u omisiones del Licenciante o de sus afiliados, los costos incurridos por SecretStar (incluidos los honorarios y gastos legales) relacionados con los mismos pueden, además de otros remedios, ser 
deducidos por SecretStar de cualquier dinero de otra manera pagadero a Licenciante bajo este Acuerdo. El Licenciante acepta y autoriza a SecretStar a suministrar su información de contacto y/o datos contables en caso de que éste se encuentre involucrado en algún tipo de controversia relacionada con derechos de autor y/o conexos de Contenidos distribuidos a través del Sitio Web. Ciertas Plataformas de Terceros también pueden tener políticas relacionadas con el fraude, infracciones y las actividades fraudulentas sospechosas, y el Licenciante acepta que es responsabilidad del Licenciante investigar dichas políticas, si las hubiere, y que dichas políticas serán obligatorias para el Licenciante.

6. Confidencialidad. Los términos y condiciones aquí estipulados son confidenciales y no serán reveladas por el Licenciante a cualesquier terceros (exceptuando sus asesores profesionales) sin el previo consentimiento escrito de SecretStar, excepto que requiera ser revelado por la ley aplicable o proceso legal, siempre y cuando el Licenciante notifique a SecretStar con al menos cinco (5) días antes de cualquier revelación requerida por la Ley o dentro de un proceso judicial, para efectos que permitir a SecretStar una oportunidad para proteger tales términos a través de una orden de protección o de otra manera. 

7. Declaraciones y Garantías; Indemnización. 

El Licenciante declara y garantiza que: (i) El firmante por el Licenciante es mayor de edad, y tiene capacidad legal suficiente para manifestar su consentimiento y aceptar el Acuerdo de forma vinculante y/o se encuentra actuando bajo supervisión y autorización expresa de su representante, tutor o curador legal debidamente designado por la ley; (ii) el Licenciante es y puede demostrar a la total satisfacción de SecretStar que es el titular, licenciante de, o que de otra manera controla, o ha obtenido los derechos y licencias de uso de los Fonogramas y Videos, las composiciones musicales subyacentes incorporadas en éstos, y los Materiales del Álbum para que SecretStar explote los derechos que se le otorgan en virtud del presente Acuerdo; (iii) que el Licenciante no otorgará no ha otorgado a terceros ningún derecho que sea inconsistente con los derechos licenciados u otorgados a SecretStar por el Acuerdo; (iv) Licenciante será el único responsable de la gestión y pago directamente o ante cualquier reclamo por parte de terceros interesados en el pago de cualquier regalía u otros pagos a terceros que puedan llegar a ser debidos como resultado del ejercicio por parte de SecretStar de sus derechos bajo el presente, incluyendo, sin limitación, a cualquier organización de derechos de comunicación pública, autores, coautores, productores, artistas intérpretes o ejecutantes y terceros participantes de regalías; (v) el Contenido (incluyendo, sin limitación, los Fonogramas, Videos, Materiales del Álbum y cualquier composición musical subyacente incorporada en el mismo) y todo el material proporcionado por el Licenciante a SecretStar y el ejercicio por parte de SecretStar de los derechos otorgados en el presente, no infringe, ni infringirá, cualesquiera derechos de terceros, incluyendo pero no limitado a los derechos de autor, marcas registradas y derechos de privacidad, imagen y publicidad de cualquier tercero y el Licenciante no conoce ninguna reclamación material, ni los fundamentos de ninguna reclamación material, que pueda afectar el libre ejercicio de SecretStar de los derechos otorgados por el Acuerdo o la explotación del Contenido conforme al Acuerdo; y (vi) el Licenciante no conoce ninguna reclamación, ni hechos que justifiquen reclamaciones, que puedan afectar la titularidad o la validez del contenido. 

El Licenciante se compromete a indemnizar, defender, y mantener indemne a SecretStar, sus afiliados, sub-distribuidores y licenciatarios, sus directores, funcionarios, accionistas, agentes y empleados, respecto y contra cualquier reclamación de terceros, por daños, responsabilidades, pérdidas, costos y gastos, incluyendo, sin limitación a, honorarios razonables de abogados y costas judiciales, que surjan o estén relacionados con cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento por el Licenciante, respecto de cualquier garantía, manifestación o acuerdo hecho en el presente o concerniente a cualquier acto, error u omisión cometidos por el Licenciante o cualquier persona o entidad actuando en representación del Licenciante o bajo la dirección o control del Licenciante. En el evento que una reclamación sea hecha o una acción sea iniciada, SecretStar tendrá el derecho a retener el pago de cualesquiera o todas las sumas de dinero adeudadas al Licenciante por el presente en montos razonables a tal reclamación o acción pendiente de su disposición. 

Nada en este Acuerdo obligará a SecretStar a distribuir, reproducir, explotar o utilizar de cualquier otro modo cualquiera de los Fonogramas, Videos u otro Contenido, todo lo cual quedará a la entera discreción de SecretStar. SecretStar puede optar por no proporcionar, o dejar de proporcionar, cualquier servicio, con respecto a cualquier Fonograma y/o Video a su entera discreción, incluyendo, sin limitación, debido a una mala calidad de grabación o contenido odioso, obsceno o inapropiado. Sin limitar lo anterior, SecretStar tendrá el derecho unilateral de eliminar cualquier Contenido u otros materiales del Sitio y los servicios que considere, a su entera discreción, violar los Acuerdos del Sitio, los Acuerdos de Plataforma de Terceros o los términos y condiciones de este acuerdo. 

LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE SecretStar POR CUALQUIERA Y TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN 

QUE SURJAN DE O RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ EL MONTO DE DINERO PAGADO POR SecretStar AL LICENCIANTE EN EL PERÍODO DE UN (1) AÑO ANTERIORES A LA FECHA DEL INCUMPLIMIENTO O DEL INCUMPLIMIENTO DE SecretStar ALEGADO Y QUE DE ORIGEN A TAL RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO, SecretStar SERÁ RESPONSABLE PARA CON EL LICENCIANTE O CUALQUIER TERCERO POR CUALESQUIERA DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, EJEMPLARES, INCIDENTALES, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE UTILIDADES O PERDIDA DE DATOS RESULTANTES O RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 7(D) SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN BAJO LA CUAL SE PRETENDEN TALES DAÑOS, SEA POR INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, U OTRO AGRAVIO, YA SEA QUE LAS PARTES FUERON O DEBIERON ESTAR CONSCIENTES O ASESORADAS DE LA POSIBILIDAD DE TAL DAÑO, Y SIN IMPORTAR SI EL REMEDIO FALLA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. LAS PARTES ACUERDAN QUE LAS LIMITACIONES DE ÉSTA SECCIÓN SON UN ELEMENTO ESENCIAL DE ESTE ACUERDO Y QUE LOS ACUERDOS REALIZADOS EN ESTA SECCIÓN REFLEJAN UNA ESTIMACIÓN RAZONABLE DE RIESGO, Y QUE CADA PARTE NO SUSCRIBIRÁ ESTE ACUERDO SIN ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD.

8. Terminación.
- El Plazo de este Acuerdo puede darse por terminado por escrito (al menos por email) por cualquiera de las Partes noventa (90) días antes del final del período vigente pactado, la terminación será efectiva al final del periodo vigente (la “Fecha de Terminación”). SecretStar tendrá un espacio de treinta (30) días, luego de la Fecha de Terminación, para solicitar a las Plataformas de Terceros que den de baja todos los Fonogramas suministrados por el Licenciante, el Licenciante acepta y reconoce que el tiempo que toma a cada Plataforma de Terceros. Al finalizar el Plazo, o terminado el Acuerdo por cualquier causa, SecretStar gozará un periodo de recolección para recaudar todos los ingresos que se hayan generado por la explotación de Contenidos, Fonogramas, Videos el Canal y otros, conforme al Acuerdo mientras estuvo vigente el Acuerdo, en especial pero no limitado a ingresos generados en Plataformas de Terceros y por la explotación de Licencias Negociadas. 
- SecretStar tendrá el derecho, en cualquier momento, de terminar este Acuerdo, retirar cualquiera de los Contenidos del Licenciante del (de los) Sitio(s), dejar de proveer los servicios al Licenciante y/o cesar la explotación y distribución de cualquier Contenido, los cuales SecretStar podrá elegir como resultado de la determinación de SecretStar de que: (i) el Contenido del Licenciante infringe o puede infringir derechos de terceros, (ii) El Licenciante ha violado los Acuerdos del Sitio, los Acuerdos de Plataforma de Terceros (según se define más adelante), o los términos y condiciones de este Acuerdo, (iii) el Contenido del Licenciante puede ser ofensivo u obsceno, (iv) el Contenido y/o actos del Licenciante puede dañar a SecretStar o desacreditar a SecretStar por asociación, o (v) por cualquier otra razón, o ninguna razón, que SecretStar pueda determinar a su entera discreción. En caso de que SecretStar termine este Acuerdo de conformidad con los literales (i), (ii), (iii) o (iv) anteriores, el Licenciante acepta pagar inmediatamente a SecretStar el saldo no recuperado de los Costos Recuperables, junto con los demás derechos y garantías que se encuentren en cabeza de SecretStar. 
- En el caso de cualquier terminación de este Acuerdo, (i) las Secciones 5c, 6, 7, 8.a, 8.c y 9 de este Acuerdo sobrevivirán. 

9. Misceláneas.
- Las partes acuerdan y reconocen que la relación entre ellas es de contratantes independientes. El presente Acuerdo no crea una asociación o joint venture, y ninguna de las partes será agente, socio, o empleado de la otra. 
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- El Licenciante acepta obligarse a los Términos de Uso del(de los) Sitio(s) (en https://SecretStar.us/about/terms), a la Política de Privacidad (en https://SecretStar.us/about/privacy), y otros acuerdos relacionados ubicados en el(los) Sitio(s) aplicables al Licenciante (los “Acuerdos del Sitio”), en el entendido de que los mismos son modificados o actualizados de vez en cuando en el Sitio(s). el Licenciante acepta además estar obligado a los términos de uso y políticas de privacidad de las Plataformas de Terceros (incluyendo sin limitarse a YouTube y Google) (los “Acuerdos de Plataforma de Terceros”) en cuanto al Licenciante, el uso de las Plataformas de Terceros, la explotación del Contenido y los derechos otorgados en virtud del presente. En la medida en que los términos de este Acuerdo entren en conflicto con los Acuerdos del Sitio o los Acuerdos de Plataformas de Terceros, los términos de este Acuerdo prevalecerán sobre aquellos. Este Acuerdo junto con los Acuerdos del Sitio, contienen el entendimiento total entre las partes en relación con el asunto aquí referido y reemplaza todos los acuerdos o arreglos previos entre el Licenciante y SecretStar en relación con los servicios, de existir uno. Este Acuerdo sólo puede ser modificado por escrito electrónicamente aceptado y/o firmado por las partes. 
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- c. Este Acuerdo será obligatorio para los cesionarios, herederos, ejecutores, afiliados, agentes, administradores y sucesores de cada una de las partes. SecretStar tendrá el derecho de ceder libremente este Acuerdo en cualquier momento a cualquier tercero, sin necesidad de notificar al Licenciante. El Licenciante reconoce y acepta que ni el presente Acuerdo, ni ningún derecho o interés en virtud del presente, podrá ser cedido o transferido por el Licenciante sin el consentimiento expreso, previo y por escrito de SecretStar.

- Todos los avisos y notificaciones se enviarán por escrito a través de correo electrónico. Si SecretStar requiere notificar al Licenciante, SecretStar utilizará la información de contacto proporcionada por el Licenciante al registrarse en SecretStar o según lo haya actualizado, o, en ausencia de una dirección de correo electrónico válida, a través de cualquier otro método que SecretStar pueda elegir a su exclusivo criterio. incluyendo, pero no limitado a, mediante publicación en la cuenta del Licenciante en el Sitio. Todas las notificaciones que el Licenciante envíe a SecretStar deberán ser enviadas support@secretstar.us. Todas las notificaciones se considerarán recibidas: (i) 24 horas después de que se envió el mensaje de correo electrónico, si no se genera un “error del sistema” u otra notificación de no entrega o (ii) al momento de la publicación, por otros medios electrónicos, si se permite. Si la ley aplicable requiere que una comunicación determinada esté "por escrito", usted acepta que la comunicación por correo electrónico satisfará este requisito. Si alguna disposición de este Acuerdo o la aplicación del mismo por cualquier motivo es declarada por una corte o proceso arbitral competente bajo este Acuerdo como inválida o inaplicable, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular el resto de este Acuerdo, siendo la intención y el acuerdo de las partes que este Acuerdo se considerará enmendado modificando dicha disposición en la medida necesaria para hacerla válida, legal y exigible preservando su intención o, si tal modificación no es posible, sustituyéndola por lo tanto otra disposición que sea válida, legal y exigible a fin de efectuar materialmente la intención de las partes. 
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- Si alguna disposición de este Acuerdo o la aplicación del mismo por cualquier motivo es declarada por una corte o proceso arbitral competente bajo este Acuerdo como inválida o inaplicable, dicha decisión no tendrá el efecto de invalidar o anular el resto de este Acuerdo, siendo la intención y el acuerdo de las partes que este Acuerdo se considerará enmendado modificando dicha disposición en la medida necesaria para hacerla válida, legal y exigible preservando su intención o, si tal modificación no es posible, sustituyéndola por lo tanto otra disposición que sea válida, legal y exigible a fin de efectuar materialmente la intención de las partes. 
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- Como condición previa a cualquier afirmación por parte del Licenciante de que SecretStar no ha cumplido con alguna de sus obligaciones contenida en este documento o que está incumpliendo el Acuerdo, el Licenciante le dará a SecretStar una notificación detallada por escrito sobre dicho incumplimiento, y otorgará a SecretStar un período de treinta (30) días después de la recepción de dicha notificación por escrito, para que de solución al supuesto incumplimiento. Ningún incumplimiento por SecretStar se considerará subsanable. El hecho de que una de las partes no actúe en caso de incumplimiento del Acuerdo por parte de la otra parte, no se considerará como una renuncia a reclamar por dicho incumplimiento o por incumplimientos futuros. 
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- Este Acuerdo se considerará que se ha hecho en el Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus disposiciones de conflicto de leyes, y su validez, construcción, ejecución e incumplimiento se regirá por las leyes del Estado de Nueva York. 
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- Cualquier diferencia o disputa originada por este Acuerdo o relacionada con éste, será resuelta, de forma definitiva mediante arbitraje. El arbitraje será realizado y conducido por la American Arbitration Association en la Ciudad de Nueva York, y seguirá los procedimientos establecidos bajo sus Reglamentos. El tribunal de arbitramento estará conformado por uno o más árbitros conforme a tales Reglamentos. El arbitraje tendrá sede en Nueva York, Estado de Nueva York, en los Estados Unidos de América; sin embargo, las partes podrán participar vía telefónica o por video conferencia. El arbitraje será realizado en idioma inglés bajo las leyes del Estado de Nueva York. Cualquier diferencia, disputa, acción o procedimiento será arbitrado individualmente y no se consolidará en ningún otro arbitraje, ni con ninguna otra reclamación, controversia, diferencia, disputa acción o procedimiento de cualquier otra parte. En el caso de una reclamación o disputa, el único remedio del Licenciante se limitará a una acción legal por daños monetarios, si hay alguno, y el Licenciante no tendrá derecho a en modo alguno enmendar o restringir el(los) Sitio(s), servicios u otras actividades de SecretStar. En cualquier acción o procedimiento para ejecutar o interpretar éste Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar de la otra parte los costos y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) incurridos en conexión con dichas acciones y procedimientos y la ejecución de cualquier decisión u orden resultante. 

este Acuerdo podrá ser firmado por medios de firma digital o electrónica e/o intercambiado por correo electrónico u por otros medio digitales. 

El Licenciante reconoce que se le ha aconsejado buscar asesoría legal y de negocios independiente con respecto a este Acuerdo y que ha solicitado y obtenido tal consejo o deliberadamente se ha abstenido de hacerlo. El presente Acuerdo se considerará redactado conjuntamente, en idioma español (castellano) por las partes y no podrá interpretarse contra ninguna parte por razón de su preparación o redacción.
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